コーポレートガバナンスの強化が叫ばれる中、社外取締役の割合をどうするのかという議論がはじまっています。コーポレートガバナンスとは、株主が経営者を規律づけることです。

そのための「三種の神器」と言われるものが、「指名」「報酬」「監査」です。経営者を選任したり、解任したりするのが「指名」です。「報酬」とは企業の業績に応じて経営者の報酬を決めることです。そして「監査」とは、企業に何か不祥事が起きる可能性を調査することです。

これらの三種の神器を株主は行使しているかというと実際は難しいものです。経営者の規律づけを株主の代わりにやってくれるのが「取締役」です。つまり、その名の通り、経営者を取り締まる役目だということです。

経営者は実際に経営を行っています。これを「執行」と言います。この「執行」をチェックし、必要に応じて様々な措置をとることを「監督」といいます。つまり、取締役は「執行」を「監督」する立場であると言えます。

「あれ？、うちの取締役はむしろ社長に取り締まられているなぁ」と思った方も多いかも知れません。

そうです。日本では会社法上、取締役は業務を実際に執行する人と定義されているのです。一方で取締役は「監督」する権限も有します。つまり、執行する人＝監督する人という状況なのが日本企業なのです。

こうして、執行と監督が分離していない取締役会を有効に機能させるべく、社外取締役の役割の重要性が高まることになりました。社外取締役に求められているのはまさに「監督」です。

前置きが長くなりました。実は先月行われた株式会社CAC Holdingsの株主総会で社外監査役への就任が承認されました。社外取締役と社外監査役の違いは何か？議決権があるなしの大きな違いはもちろんあります。ただ、社外からモノを言うという立場にあるという点では同じです。監査役というのは、社長をはじめとする取締役の職務の執行を監査するのが仕事です。社外監査役の新人ではありますが、空気は読みつつも、言うべきことを言っていきたいと思います。